1939年9月，納粹德國(guó)占領(lǐng)波蘭之后，就對(duì)西歐虎視眈眈，并開(kāi)始策劃進(jìn)攻西歐諸國(guó)的作戰(zhàn)計(jì)劃。10月9日，希特勒下達(dá)了進(jìn)攻西歐的第六號(hào)指令，德國(guó)陸軍總司令部隨即開(kāi)始制定代號(hào)為“黃色方案”的進(jìn)攻計(jì)劃，該計(jì)劃實(shí)際上是第一次世界大戰(zhàn)中德軍“施里芬計(jì)劃”的翻版，即經(jīng)比利時(shí)中部以法國(guó)巴黎為主要突擊方向。

但是A集團(tuán)軍參謀長(zhǎng)埃里?！ゑT·曼施坦因卻討厭這個(gè)方案，認(rèn)為不過(guò)是老調(diào)重彈。希特勒本人也不喜歡這個(gè)計(jì)劃。曼施坦因提出了他的的戰(zhàn)略構(gòu)想：德軍進(jìn)攻的主要矛頭應(yīng)放在中央，而不是在右翼。以強(qiáng)大的裝甲部隊(duì)，對(duì)具有戰(zhàn)略決定性的突破口---阿登森林地帶，實(shí)施主要突擊。這是攻其不備、出奇制勝攻入法國(guó)的一條捷徑，可切斷南北盟軍之間的聯(lián)系，分割合圍英法聯(lián)軍，迅速滅亡法國(guó)。但是德國(guó)陸軍總司令瓦爾特·馮·布勞希奇拒絕將曼施坦因的計(jì)劃轉(zhuǎn)呈希特勒。

1940年1月10日，德軍總參謀部一名攜帶著該計(jì)劃的軍官因座機(jī)迷航而在比利時(shí)境內(nèi)迫降，由于無(wú)法把這一重要文件全部燒毀，致使一部分落入英、法手中。于是曼施坦因再次向陸軍總部提出他的觀(guān)念，這使布勞希奇非常厭惡，把他調(diào)任第38步兵軍軍長(zhǎng)。但曼施坦因乘希特勒接見(jiàn)各新任軍長(zhǎng)之機(jī)，將他的見(jiàn)解直接向希特勒作了陳述。

第二天，希特勒便召見(jiàn)陸軍總司令布勞希奇和總參謀長(zhǎng)哈爾德，命令他們以曼施坦因的建議為基礎(chǔ)，立即制定出一個(gè)新的作戰(zhàn)計(jì)劃來(lái)。雖然布勞希奇和哈爾德強(qiáng)烈反對(duì)曼施坦因的建議，認(rèn)為其所謂的秘密通過(guò)，實(shí)在是一種瘋狂的假設(shè)，它將使德國(guó)裝甲部隊(duì)的精華面臨法軍側(cè)翼攻擊，并可能導(dǎo)致全軍覆沒(méi)。但在希特勒的壓力下，兩位陸軍首腦屈服了。

1940年2月24日，德軍最高統(tǒng)帥部正式采納了曼斯泰因的建議，經(jīng)過(guò)修改后的作戰(zhàn)計(jì)劃規(guī)定，德軍主力將翻越阿登山區(qū)，攻擊荷蘭、比利時(shí)、盧森堡和法國(guó)北部，然后再?gòu)奈鳌⒈眱煞较蜻M(jìn)攻巴黎。在法國(guó)精心構(gòu)筑的馬奇諾防線(xiàn)正面德軍，則組織佯攻，牽制當(dāng)面之?dāng)?，等到主力攻占巴黎，并推進(jìn)至該防線(xiàn)側(cè)后時(shí)，再發(fā)起進(jìn)攻，與主力前后夾擊，聚殲當(dāng)面法軍。