1940年4月，德軍占領丹麥，并在挪威取得了決定性勝利后，德軍統(tǒng)帥部認為進攻西歐的時機已經(jīng)成熟，準備于5月初開始進攻。此時，德軍從北海至瑞士一線共集結(jié)了136個師，其中10個裝甲師和6個摩托化師，坦克3000余輛，飛機4500余架。另有運輸機600架。兵力配置上分為A、B、C三個集團軍：

倫德施泰德上將

指揮的A集團軍群擔負主攻，下轄第4、12和16集團軍，共44個師(其中7個裝甲師和3個摩托化師)，由第3航空隊提供空中支援，展開于亞琛至摩澤爾河一線，翻越阿登山區(qū)，向英吉利海峽沿岸地區(qū)實施突擊，分割法國北部和比利時境內(nèi)的英法軍。

博克上將

指揮的B集團軍群，下轄第6和第18集團軍，共28個師(其中3個裝甲師和1個摩托化師)，由第2航空隊提供空中支援，展開于荷蘭、比利時國境至亞琛一線，作為右翼，突破荷蘭邊境防線，占領荷蘭全境和比利時北部，然后再向法國推進。

勒布上將

指揮的C集團軍群，下轄第1和第7集團軍，共17個師(其中1個摩托化師)，位于馬奇諾防線正面，擔負佯攻，牽制當面法軍。

德軍在萊茵河地區(qū)還部署47個師(其中1個摩托化師)，作為預備隊，其中20個師作為各集團軍群的預備隊，聽從于各集團軍群的調(diào)遣，另外27個師則作為總預備隊，由最高統(tǒng)帥部直接指揮。

同盟國一方，法國認為德國在占領波蘭后，必將進攻蘇聯(lián)，進攻法國至少要在四、五年之后;英國認為自己海軍力量比較強大，因此主要負責對德國實施海上封鎖和戰(zhàn)略轟炸，地面作戰(zhàn)則主要由盟國承擔;荷蘭、比利時和盧森堡一廂情愿地認為只要嚴守中立，就可避免卷入戰(zhàn)爭。

所以，這些國家都還沒有進行充分準備，同盟國的作戰(zhàn)計劃直到1940年3月12日才最后確定，這是由法國總參謀長兼英法聯(lián)軍總司令甘末林上將支持制定的，代號“D”計劃，該計劃有兩個方案，如果德軍進攻比利時，法軍2個集團軍和英軍1個集團軍應迅速進入比利時，在比軍配合下，堅守代爾河一線;如果德軍進攻馬奇諾防線，則以1個集團軍依托工事進行防御，再以1個集團軍為二梯隊，隨時增援。

當時，同盟國軍隊有法軍94個師，英國遠征軍9個師，荷蘭軍10個師、比利時軍22個師(其中3個裝甲師和3個摩托化師)，坦克3000余輛，歐洲大陸上有飛機1300余架，英國本土還有1000余架飛機可供使用。

比軍和荷軍都部署在本國境內(nèi)，英法聯(lián)軍103個師，分為三個集團軍群：第1集團軍群，下轄法軍第1、2、9集團軍和英國遠征軍，共51個師，部署在法、比邊境和法國北部;第2集團軍群，下轄法軍第3、4、5集團軍，共25個師，部署在馬奇諾防線正面;第3集團軍群，下轄第6、8集團軍，共18個師，部署在馬奇諾防線后面;還有9個師作為戰(zhàn)略預備隊。此外法軍第10集團軍，部署在法國與意大利邊境，未計算在內(nèi)。